일방적 가격 정책 UPP, 미국 일부 허용 vs 한국 불법

UPP란 무엇인가?

UPP(Unilateral Pricing Policy)는 제조사나 브랜드가 자사 제품의 최저 판매가(Minimum Resale Price)를 일방적으로 정하고, 이를 지키지 않을 경우 해당 유통업체나 셀러와의 거래를 중단할 수 있도록 설계된 정책입니다. 이 정책은 셀러와의 '합의' 없이 브랜드가 일방적으로 정책을 수립하고 고지한다는 점에서 'Unilateral(일방적)'이라는 명칭이 붙었습니다.

이러한 정책은 브랜드 입장에서 유통 채널의 가격 질서를 유지하고, 브랜드 가치 훼손을 방지하는 수단으로 활용됩니다. 특히 고가 또는 프리미엄 제품군의 경우, 무분별한 가격 할인은 브랜드 신뢰도에 악영향을 미치며, 기존 공식 셀러들의 수익성에도 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

미국에서는 2007년 Leegin Creative Leather Products 사건 이후, 연방 대법원이 종전의 Dr. Miles 판결을 뒤집고 수직적 가격 제한 행위에 대해 무조건 위법(per se illegal)이 아닌 사안별 분석(rule of reason) 기준을 적용해야 한다고 판결하며 UPP 도입이 확산되었습니다. 판결문에서는 다음과 같이 명시합니다.

"Vertical price restraints are to be judged according to the rule of reason."

이는 곧, 제조업체가 최저 재판매가격을 설정하더라도 해당 행위가 시장 경쟁을 저해하지 않는다면 합법일 수 있다는 의미입니다. 즉, 판매가를 제한하는 것이 자동으로 불법이 되는 것이 아니라, 그 영향과 맥락을 종합적으로 고려해야 한다는 취지입니다.

다만, 이는 미국 법 체계에 국한된 이야기이며, 각국의 공정거래법 및 판례에 따라 UPP의 적법성 여부는 크게 달라질 수 있습니다.

MAP과 UPP의 차이점은 무엇인가?

많은 실무자들이 UPP와 MAP(Minimum Advertised Price)을 혼용하지만, 두 정책은 적용 대상, 법적 해석, 통제 수단, 실무 운영 방식에서 뚜렷하게 구분됩니다. 이 구분을 정확히 이해하지 못한 채 단순히 "UPP는 더 강력한 정책이다"라는 인식만으로 도입을 고려할 경우, 법적 리스크를 초래할 수 있습니다.

최소광고가격 MAP은 브랜드가 설정한 광고 기준가보다 낮은 가격으로 제품을 온라인이나 오프라인에서 ‘노출(advertise)’하지 못하게 제한하는 정책입니다. 그러나 실제 판매 가격은 셀러 재량에 따라 조정될 수 있습니다. 즉, 브랜드는 소비자에게 비치는 '가격 인식'을 통제할 수 있지만, 실질적인 구매 가격까지 제어하지는 않습니다.

반면, UPP는 브랜드가 실제 판매 가격 자체를 지정하고, 이를 지키지 않으면 공급 중단이나 거래 종료 등의 직접적인 조치를 취할 수 있는 정책입니다. 앞서 말했듯, 미국에서는 연방 대법원이 2007년 Leegin 판결에서 "rule of reason" 원칙을 적용하면서 일부 합법화되었지만, 이는 미국 특유의 법리 구조에 따른 것입니다.

UPP는 판매 전 과정에서 브랜드의 개입 여지를 크게 확대하며, 유통망 구조가 견고한 기업에는 실행력이 크지만, 셀러 수가 많고 거래 구조가 분산된 시장에서는 관리 비용이 커지는 단점이 있습니다. 특히 한국과 같이 공정거래법상 가격 통제가 엄격히 제한된 국가에서는 실질적으로 사용할 수 없습니다.

MAP은 광고 통제라는 비교적 유연한 프레임 내에서 브랜드의 가격 전략을 실현할 수 있기 때문에, 국내 실무에서는 현실적이면서도 법적 리스크를 최소화한 대안으로 활용됩니다.

한국에서 UPP는 왜 불가능한가?

UPP 정책은 미국을 비롯한 일부 국가에서는 특정 조건 하에 합법적으로 운영되고 있지만, 한국에서는 명확히 금지되는 구조적 한계를 지닙니다. 그 핵심 이유는 바로 한국 공정거래법이 '재판매가격유지행위'를 원칙적으로 금지하고 있기 때문입니다.

'재판매가격유지행위'란, 제조업체나 브랜드가 유통업체 또는 판매자에게 재판매 가격을 강제하거나 유도하는 모든 행위를 의미합니다. 이는 시장에서의 자유로운 경쟁을 저해할 우려가 있다는 이유로, 공정거래법에 의해 금지되며 위반 시 시정명령 또는 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.

공정거래위원회가 2024년 3월 발표한 사례에 따르면, 디지털피아노 브랜드 '영창'(㈜HDC영창)은 2019년부터 2022년까지 자사 제품(디지털피아노, 신디사이저, 스피커, 헤드폰 등)의 온라인 최저 판매가격을 설정한 뒤, 이를 대리점에 최소 5차례에 걸쳐 공지하고, 준수를 강제했습니다. 해당 가격 기준을 어긴 대리점에는 15일~3개월간 제품 공급을 중단했고, 실제로 289차례에 걸쳐 출고 정지를 집행한 사실이 공정위 조사에서 확인되었습니다.

또한 2021년부터는 벌칙 수위를 더욱 높여 위반 횟수에 따라 계약 해지까지 가능하도록 내부 규정을 강화했으며, 영창은 이를 '온라인 관리규정' 형태로 문서화하여 대리점에 이메일 또는 영업사원을 통해 전달했습니다. 가격 모니터링은 전용 프로그램과 인력을 동원해 지속적으로 이뤄졌으며, 온라인 유통 채널 내 판매자 간 가격 경쟁을 실질적으로 차단한 것으로 확인됐습니다.

공정위는 이를 재판매가격유지행위로 판단하고, 시정명령과 함께 1억 6,600만 원의 과징금을 부과했습니다. 특히 영창은 국내 디지털피아노 시장에서 점유율 47.2%로 1위 사업자인 만큼, 시장 전반에 미치는 영향이 커 제재의 상징성이 있다는 점도 명시됐습니다.

이처럼, UPP는 셀러가 실제로 판매하는 가격을 브랜드가 간접적으로든 직접적으로든 통제하려는 구조이기 때문에, 한국에서는 법적으로 허용될 수 없습니다**.** 특히 아래와 같은 행위가 동반될 경우, 그 위법성은 더욱 명확해집니다.

• 계약서에 판매가격 기준을 명시하지 않은 상태에서 가격 기준을 일방적으로 고지한 경우

• 브랜드가 사후적으로 공급 중단, 마진 축소 등 불이익 조치를 취한 경우

• 내부 운영 정책이라 하더라도 셀러 간 차별 적용이 발생한 경우

실무자 입장에서는 미국 등 타국 사례를 그대로 국내에 적용하는 것 자체가 위험할 수 있으며, 브랜드 내부에서 '공급 정책', '셀러 협의 기준' 등으로 표현된 정책이라 하더라도 실제로는 법 위반 요소가 될 수 있습니다.

결론적으로, 한국에서 UPP는 법적 허용 가능성 자체가 없으며, 실무적으로도 운용 불가한 전략입니다. 브랜드 담당자는 UPP 도입 여부를 고민하기보다, 한국 법 내에서 활용 가능한 정책(최소광고가격 MAP 등)의 실행 방식을 구체화하는 것이 훨씬 전략적인 선택이 될 수 있습니다.

MAP은 한국에서 활용 가능한가?

최소광고가격 MAP 정책은 소비자에게 공개되는 광고 가격만을 통제하는 형태이기 때문에, 원칙적으로는 한국 공정거래법상 재판매가격유지행위에는 해당하지 않는 것으로 해석됩니다. 즉, 브랜드가 셀러에게 실제 판매 가격을 강제하지 않고, 노출 가격만 일정 기준 이상으로 유지하도록 요청하는 방식은 비교적 유연하게 운영될 수 있습니다.

다만, 실무적으로 MAP 정책이 가격 간섭으로 오인되지 않기 위해서는 다음과 같은 조건이 반드시 충족되어야 합니다.

• 광고 기준가 설정이 사전에 명확히 고지되어야 하며,

• 모든 셀러에게 동등하게 적용되어야 하고,

• 기준가 위반 시에는 공급 중단, 계약 해지 등의 직접적 제재가 없어야 하며, 광고비 보조 중단 또는 마케팅 협의 제한과 같은 간접적 조치로 제한되어야 합니다.

예를 들어, 특정 오픈마켓 또는 네이버 쇼핑, 가격 비교 사이트 등에 제품을 등록할 때, 소비자에게 노출되는 가격이 MAP 기준가 이상이 되도록 브랜드가 사전 안내하고, 셀러와 협의된 가이드라인 형태로 유지하는 경우는 법적으로 문제가 되지 않을 수 있습니다. 그러나 이 기준을 어겼다는 이유만으로 실제 공급을 끊거나 계약상 불이익을 주게 되면, UPP와 유사한 형태로 간주되어 재판매가격유지행위로 판단될 수 있습니다.

이와 관련해 공정위는 최저광고가격 MAP 정책에 대한 공식 제재 사례는 아직까지 존재하지 않지만, 위반 시 제재 조치가 따르거나 공급 조건과 연결될 경우에는 조사 또는 제재 대상이 될 수 있다고 밝힌 바 있습니다. 공정위가 일관되게 강조해온 기준은 "셀러의 자율성을 실질적으로 침해하지 않는 선에서만 허용 가능하다"는 점입니다. 따라서 MAP 운영 시 공급 제한, 계약 해지, 광고 제한 등의 조치가 결합될 경우 재판매가격유지행위로 판단될 수 있습니다.

또한, 최소광고가격 MAP 정책을 브랜드 내부 규정이나 마케팅 정책의 일환으로 사용하더라도, 셀러 간 형평성과 고지 절차가 불분명하다면 공정위의 사후 조사를 받을 수 있습니다. 특히 최근 디지털 유통 환경에서 광고와 판매가의 경계가 흐려지고 있기 때문에, 실무에서는 더 높은 수준의 주의가 요구됩니다.

결론적으로 MAP은 한국에서 UPP에 비해 훨씬 활용 가능한 정책이지만, 실제 실행 방식과 사후 조치 수준에 따라 법적 리스크가 달라질 수 있습니다. 실무자는 MAP을 단순한 '가격 기준'이 아닌, 투명하고 일관된 커뮤니케이션 체계로 운영해야 하며, 필요 시 법률 검토를 병행하는 보수적인 접근이 필요합니다.

실무에선 MAP + 자동화 시스템이 가장 현실적이다

한국 내 브랜드가 가격 질서를 안정적으로 유지하면서 법적 리스크를 최소화하려면, 최소광고가격 MAP 정책을 기반으로 한 자동화된 관리 시스템을 병행하는 것이 가장 현실적인 대안입니다. 단순히 광고 기준가를 설정하고 셀러에게 안내하는 수준으로는 가격 통제가 제대로 작동하지 않으며, 반복 위반 시 실무자의 리소스 부담도 커질 수밖에 없습니다.

실제 운영에서 MAP 정책이 유의미한 효과를 발휘하기 위해서는 다음과 같은 체계가 전제되어야 합니다.

1. 기준가 고지 및 동의 확보: 광고 기준가를 공식 문서 또는 이메일로 셀러에게 사전에 공지하고, 브랜드 정책에 대한 동의를 받는 절차를 갖춥니다.

2. 광고가 모니터링 자동화: 오픈마켓, 가격비교사이트, 자사몰 등 주요 채널에서 제품 광고 가격이 기준가를 이탈하지 않는지 자동 수집 및 비교 분석합니다.

3. 위반 탐지 및 경고 기록: 기준가를 이탈한 셀러에 대해 자동으로 경고 템플릿을 발송하고, 이력을 로그화하여 반복 위반 여부를 누적 추적합니다.

4. 내부 보고 체계 구축: 셀러별 위반 현황, 조치 결과, 경고 누적 횟수 등을 정량화하여 주기적으로 내부 공유 및 전략 회의 자료로 활용합니다.

5. 리스크 완화 커뮤니케이션 유지: 셀러와의 관계를 해치지 않으면서도 브랜드 가격 정책의 일관성을 유지할 수 있도록, 사후 대응 메시지의 톤과 조치 기준을 사전에 정립해 둡니다.

이러한 운영을 수작업으로 처리하기에는 실무 리소스가 과도하게 소모되며, 정확도도 떨어질 수 있습니다. 따라서 리트릭스와 같은 자동화 솔루션을 도입하면 다음과 같은 이점이 있습니다.

• 광고 기준가 기반 가격 이탈 여부 자동 모니터링

• 이탈 셀러 리스트 자동 추출 및 이력 관리

• 경고 템플릿 자동 발송 및 대응 일지화

• 셀러별 이탈 비율, 플랫폼별 발생 빈도 등 시각화 리포트 제공

특히 반복 위반 셀러에 대해서는 ‘최근 30일 내 경고 횟수’, ‘이탈 정도(%)’, ‘마지막 경고일’ 등을 기반으로 대응 우선순위를 설정할 수 있으며, 사내 보고용 PDF 자동 생성 기능까지 포함되어 있어 실무 대응의 전략성과 효율성을 동시에 강화할 수 있습니다.

결과적으로 최저광고가격 MAP 정책은 정책 그 자체보다 운영 방식이 더 중요합니다. 기준가를 설정해두기만 하고 실행 체계가 없으면 실효성은 떨어지고, 법적으로도 방어 논리를 확보하기 어려울 수 있습니다. 따라서 브랜드는 최소광고가격 MAP을 선언적으로만 운영할 것이 아니라, 실제 현장에서 지속적으로 작동하는 데이터 기반 실행 체계를 구축해야 합니다. 이것이 곧 브랜드 가격 전략의 실행력을 좌우하는 핵심입니다.

결론: 브랜드에 맞는 실현 가능한 가격 전략이 필요하다

지금까지 살펴본 바와 같이, UPP는 한국에서 법적으로 허용되지 않으며, 실제로 공급 중단이나 계약 해지를 수반한 가격 통제는 공정위의 제재 대상이 됩니다. 반면, 최소광고가격 MAP은 광고 가격에 한정해 기준을 설정하는 방식으로, 일정 조건을 충족한다면 법적 리스크를 줄이며 실무에 적용할 수 있는 현실적인 수단입니다.

그러나 MAP 역시 선언적으로만 운영하거나, 위반 시 과도한 제재를 동반할 경우 재판매가격유지행위로 간주될 수 있습니다. 광고 기준가의 설정, 모니터링, 경고, 셀러와의 커뮤니케이션까지 아우르는 일관된 운영 체계가 필요하며, 반복되는 수작업 부담을 줄이기 위해 자동화 시스템과 결합하는 것이 효과적입니다.

결국 브랜드가 지켜야 할 핵심은 "법의 범위 안에서 유통 질서를 어떻게 실행력 있게 유지할 것인가"입니다. 가격 정책은 강한 통제보다 현실적 실행 가능성에 초점을 맞춰야 하며, 그 전략은 단순한 기준 수립이 아니라 지속 가능한 실행 체계 설계에서 출발해야 합니다.