유럽 MAP 정책, 미국과 어떻게 다른가요?

📚 국가별 MAP 정책 시리즈

🇺🇸 미국편: 미국 MAP 정책, 어디까지 통제할 수 있을까?
🇪🇺 유럽편: 유럽 MAP 정책, 미국과 어떻게 다른가요?(본 콘텐츠)
🇰🇷 대한민국편 – 공개 예정

기업이 글로벌 유통 전략을 설계할 때 자주 마주하는 질문 중 하나는 “MAP 정책을 유럽에서도 미국처럼 적용할 수 있을까?”입니다. 특히 미국에서는 브랜드가 셀러에게 최소광고가격(MAP: Minimum Advertised Price)을 제시하고, 이를 지키지 않을 경우 거래를 중단하는 방식이 널리 활용되고 있어, 유럽 시장에서도 유사한 정책을 검토하려는 브랜드 실무자들이 많습니다.

하지만 유럽연합(EU)은 가격 관련 규제를 둘러싼 법적 구조가 미국과는 매우 다릅니다. 단순히 "광고 가격만 제한하는 건 괜찮지 않을까?"라는 생각으로 접근했다가는, EU 경쟁법 위반이라는 큰 리스크를 떠안을 수 있습니다. 이 글에서는 유럽에서 MAP 정책이 어떻게 규제되고 있는지, 미국과는 어떤 차이가 있으며, 실무에서 어떤 주의사항이 필요한지 차례대로 살펴보겠습니다.

EU에서는 MAP 정책이 일반적으로 잘 사용되지 않는 이유

MAP 정책은 브랜드가 판매자에게 일정 가격 이하로 광고하지 못하게 제한하는 방식입니다. 이는 소비자에게 노출되는 광고가 기준 가격보다 낮아지지 않도록 통제하려는 목적에서 시작됐습니다. 미국에서는 이러한 MAP 정책이 비교적 합법적인 전략으로 간주되지만, 유럽연합에서는 상황이 다릅니다.

유럽연합에서는 브랜드가 유통 파트너에게 광고 가격을 제한하는 행위, 즉 최소광고가격 MAP을 도입하려는 시도 자체가 경쟁법상 신중하게 검토되어야 할 대상입니다. 이는 단순한 유통 정책 차원의 문제가 아니라, EU 경쟁법(Article 101 TFEU)이 정의하는 ‘수직적 담합(vertical agreements that restrict competition)’에 해당할 수 있기 때문입니다. 핵심 조항인 Article 101 of the Treaty on the Functioning of the European Union (TFEU)에 따르면, 두 개 이상의 기업 간의 합의, 결정 또는 공동 행위가 경쟁을 제한하거나 왜곡할 경우 이를 위법한 담합으로 간주할 수 있습니다.

이 조항 안에서 중요한 쟁점은, “광고가”도 시장에서 소비자에게 제공되는 가격 신호(price signal)로 간주된다는 점입니다. 단순히 최종 판매가격을 지정하는 것이 아니라, 광고에 노출되는 가격 자체를 제한하는 것도 시장 가격을 간접적으로 통제하려는 시도로 해석될 수 있습니다. 예를 들어, 브랜드가 셀러에게 특정 가격 이하로 광고하지 말라는 조건을 제시하고, 이를 따르지 않을 경우 공급을 중단하거나 보상을 제한한다면, 이는 곧 Article 101 위반 소지가 높아질 수 있습니다.

게다가 셀러가 광고가를 자율적으로 낮출 수 없다면, 내부적 할인 경쟁이 억제되고, 결과적으로 최종 판매 가격 자체가 경직될 수 있습니다. EU 경쟁 당국은 이 점을 근거로 MAP를 다음과 같은 구조로 이해합니다:

광고가 제한 → 가격 인하 유인 약화 → 소매가 경직 → 경쟁 제한 효과

이처럼 MAP은 단독 실행 여부나 가시적 제재 유무와 관계없이, 그 구조 자체가 가격 경쟁을 제약하고 담합의 구성 요소로 작용할 수 있습니다.

2022년 VBER 개정으로 생긴 예외 사항은?

그렇다면 유럽에서는 최소광고가격 MAP 정책을 전혀 사용할 수 없는 걸까요? 2022년 법 개정 이후에는, 이러한 가격 제한 행위가 반드시 위법으로 간주되기보다는, 경쟁을 제한하지 않도록 신중하게 설계된 경우에 한해 예외적으로 허용될 여지가 생겼습니다. 이에 대한 실무적 해석을 제공하는 것이 바로 VBER(Vertical Block Exemption Regulation)입니다.

이번 개정의 핵심은, 가격 관련 정보 제공 자체는 허용될 수 있다는 점입니다. 구체적으로, 브랜드가 유통업체에게 가격 수준에 대한 정보를 "비구속적 권고"로 제공할 경우, 이는 제한적으로 합법이 될 수 있습니다. 예를 들어, 브랜드가 "시장 상황에 따라 이 가격을 기준으로 광고하는 것이 적절하다"고 제안하는 것은 가능합니다. 다만, 이 권고가 실질적으로 강제력을 가지게 되면, 여전히 위법이 됩니다.

Clifford Chance 보고서에 따르면, VBER 개정 이후에도 "간접적 압박, 제재 조치, 거래조건 변경" 등의 방식으로 가격을 실질적으로 통제한다면, 경쟁법 위반으로 간주될 수 있습니다. 실무적으로는 "비구속적이라는 점을 계약서와 커뮤니케이션에서 분명히 표현하고, 이를 준수할 수 있는 사내 가이드라인을 마련"하는 것이 중요합니다. 실제로 유럽 법률 전문가들에 따르면, 유럽에서도 ‘명백한 강제성 없이 경쟁을 저해하지 않는’ 방식의 최저 광고 가격 권고는 가능할 수 있다는 해석이 제기되고 있습니다

미국과 유럽의 MAP 정책, 구조부터 다르다

MAP 정책은 미국과 유럽에서 해석되는 법적 전제 자체가 근본적으로 다릅니다. 같은 용어를 사용하더라도, 그 정책이 경쟁법에서 어떤 의미를 갖는지, 어느 수준까지 허용되는지는 전혀 다른 기준에 따라 판단됩니다.

🇺🇸 미국 – “광고 가격 제한은 ‘합법적 마케팅 전략’에 가깝다”

미국에서는 최소광고가격 MAP 정책이 판매가격 자체가 아닌 ‘광고에 표시되는 가격’만을 제한하는 경우, 일반적으로 합법적 마케팅 전략으로 간주됩니다. 핵심 기준은 Sherman Act 제1조에 따른 ‘price fixing(가격 담합)’ 여부입니다.

• 미국 법원은 MAP 정책이 브랜드가 셀러와 별도 협의 없이 일방적으로 고지한 경우, 그리고 실제 판매가는 셀러의 자율에 맡겨진 경우, 이를 가격 담합으로 보지 않는다는 입장을 유지해 왔습니다.

• 예를 들어, 브랜드가 “이 가격 이하로 광고하지 말라”고 고지하고, 이를 위반한 셀러에 대해 공급 중단 등 거래 조치를 취하는 경우도 일방적 가격 정책(Unilateral Pricing Policy, UPP)으로 받아들여지는 경우가 많습니다.

• 특히 Leegin Creative Leather Products, Inc. v. PSKS, Inc. (2007) 판결 이후, 수직적 가격 제한은 per se 불법이 아닌, rule of reason 기준에 따라 검토해야 한다는 원칙이 정립됐습니다.

따라서 미국에서는 MAP이 ‘판매가 제한’이 아닌 ‘광고가 제한’이라는 점이 명확하고, 셀러가 판매가를 자율적으로 결정할 수 있다면, MAP 정책은 브랜드 보호와 유통 전략의 수단으로 널리 활용됩니다.

🇪🇺 유럽 – “광고 가격 제한은 ‘구조적 담합 우려’로 해석된다”

반면 유럽연합에서는 최소광고가격 MAP 정책이 광고 가격만을 제한하더라도, 이는 가격 결정의 자유를 침해할 수 있는 수직적 제한으로 해석될 수 있습니다. Article 101 TFEU는 가격, 생산량, 시장 배분 등과 관련된 모든 수직적 합의와 공동 행위가 경쟁 제한 효과를 초래할 경우 위법으로 간주합니다.

• 유럽에서는 광고 가격조차도 소비자에게 실질적인 가격 신호를 제공하는 요소로 보기 때문에, 판매가든 광고가든 브랜드가 이를 제한하면 경쟁 제한 효과가 발생할 수 있다고 판단합니다.

• 특히 브랜드가 가격을 ‘권장’하는 수준을 넘어, 그 가격을 준수하지 않을 경우 불이익을 주거나, 계약상 명시하는 경우, 이는 담합(agreements, concerted practices)으로 간주될 수 있습니다.

• 다만, 2022년 VBER(수직적 면책 규정) 개정 이후에는, 강제력이 없는 ‘권고’ 수준의 가격 가이드는 신중한 설계 하에서 예외적으로 허용될 수 있음이 명시되었습니다. 단, 표현이 자율성을 침해하거나 경쟁을 저해하는 방식으로 작동한다면 여전히 위법 판단을 받을 수 있습니다. 이 또한 비강제적이어야 하며, 후속 제재가 없어야 함이라는 조건이 붙습니다.

즉, 유럽에서 MAP는 단순 광고 제한이라 하더라도 그 실행 방식, 커뮤니케이션의 맥락, 사후 제재 여부에 따라 법적 위험이 달라질 수 있습니다. 실무자는 정책의 내용보다 실행 과정에서의 표현과 구조적 설계 여부를 중심으로 판단해야 하며, ‘경쟁을 제한하지 않는 비강제적 가이드라인’ 수준에서 활용 가능한 여지를 면밀히 검토해야 합니다.

🔍 실무자가 꼭 구분해야 할 차이점 요약

MAP 정책은 명칭은 같아도 “미국에선 일반적으로 합법, 유럽에선 신중한 설계 없이 적용 시 위법 소지”가 있는 대표적 가격 정책입니다. 동일한 정책이라는 이유로 모든 국가에 같은 형태로 적용하는 것은 위험할 수 있으며, 실무자는 국가별 경쟁법 체계와 유통 환경의 차이를 정확히 이해하고 설계해야 합니다.

EU 국가별 MAP 규제 예시: 독일과 프랑스 사례

EU 차원의 Article 101 TFEU 규제 외에도, 회원국별로 MAP 정책에 대한 해석과 집행 강도는 다를 수 있습니다. 특히 독일과 프랑스는 MAP에 대해 가장 엄격한 입장을 고수하고 있으며, 이를 통해 실무자에게 주는 메시지도 분명합니다.

🇩🇪 독일 – “MAP도 RPM과 동일한 효과를 초래할 수 있다”

Bundeskartellamt(독일 연방카르텔청)는 MAP 정책도 사실상의 수직적 가격 담합으로 해석될 수 있으며, 비공식적 광고 가격 제한을 포함한 모든 형태의 MAP를 매우 신중하게 다루어야 한다는 입장을 밝혀왔습니다.

2022년 5월 30일, Bundeskartellamt는 한 기업이 온라인 판매에서 MAP 정책을 시행하려는 사례에 대해, "최소 광고 가격을 강제하는 행위는 위법 소지가 있다"는 판단을 내리고 즉각 시정을 명령했습니다. 이 사건은 MAP을 통한 광고 가격 제한이 실행 방식에 따라 경쟁 제한 효과를 유발할 수 있음을 명확히 보여줍니다.

이러한 사례뿐 아니라, 독일 정부와 Bundeskartellamt는 2021년 공식적으로 유럽연합 집행위원회에 제출한 의견서에서도 MAP에 대한 입장을 강하게 표명했습니다. 해당 문서에 따르면:

• MAP 정책은 소매업자의 할인 광고를 사실상 차단하며, 광고 제한이 판매 가격 인하를 무력화시키므로 RPM과 동일한 역할을 한다.

• 온라인 환경에서는 광고 가격과 실제 판매 가격을 구분하기 어렵기 때문에, MAP의 반경쟁 효과는 RPM 못지않게 심각하다.

• 따라서 MAP는 추가 조치 없이도 RPM과 동일하게 불법적인 하드코어 제한으로 간주되어야 하며, 예외 조항의 적용을 받아서는 안 된다.

특히 이들은 "MAP은 단지 광고를 제한하는 것이 아니라, 실제로는 소매 가격 자체를 간접적으로 제한하며 가격 경쟁을 약화시키는 결과를 초래한다"고 지적합니다. 온라인 유통 환경에서는 광고 가격과 실제 가격의 경계가 모호하므로, MAP은 RPM보다도 더 은밀하고 강력한 방식의 가격 통제로 작동할 수 있다는 점이 부각됐습니다.

이 입장은 단순한 정책 권고가 아니라, VBER 해석 및 향후 유럽 경쟁 정책 전반에 실질적 영향을 미칠 수 있는 공식 견해로 받아들여집니다. 따라서 독일에서는 MAP이라는 명칭, 강제적 표현, 제재 조건 등이 포함된 광고가 기준 자체를 매우 엄격히 검토해야 하며, 실무자가 사용하는 "가격 권고"나 "광고 기준"이라는 문구조차 그 표현과 맥락에 따라 법적 리스크가 발생할 수 있음을 염두에 두어야 합니다. VBER 개정 이후인 2025년에도 수직적 가격 담합 혐의로 벌금을 부과한 사례 또한 눈여겨 보아야 합니다.

🇫🇷 프랑스 – “MAP은 경쟁 제한의 구조적 위험이 있다”

Autorité de la concurrence (FCA) 역시 MAP을 간접적 가격 고시 제한으로 간주하며, 그 구조와 실행 방식에 따라 경쟁 제한 효과를 초래할 수 있다고 명시하고 있습니다.

FCA는 Mobotix 사례에서, 도매업체가 재판매업체에게 최소 광고 가격 이하로 광고하지 못하게 한 행위를 적발했고, EU 및 프랑스 경쟁법 위반으로 판단하여 총 1.4 백만 유로의 과징금을 부과했습니다. FCA는 이 사건에서 “resellers contractually bound not to display retail prices below the recommended resale price and not to sell online lose their commercial freedom and are subject to significant competitive restrictions”라고 명시하며, MAP 정책이 리셀러의 상업적 자율성을 침해하고 실행 구조에 따라 직접적·간접적으로 경쟁을 제한하는 조치임을 분명히 했습니다. ****추가로, 공식 계약 조항뿐 아니라 이메일, 가이드 문서, 구두 지시 등 비공식적 커뮤니케이션을 통해 이뤄지는 가격 제한까지도 법적 검토 대상이라고 경고하고 있습니다.

또한 2025년 3월, 파리 항소법원(Paris Court of Appeal)은 Mobotix 사건에 대한 FCA의 제재를 완전히 유지하며, MAP 이외에 온라인 판매 제한 조항에 대해서도 위법 판단을 재확인했습니다.

이처럼 독일과 프랑스는 MAP 정책에 대해 **“광고 가격 제한도 경쟁 제한으로 이어질 수 있는 구조적 위험이 있다”는 해석을 분명히 하고 있습니다.** 따라서 실무자는 공식 계약뿐 아니라 모든 가격 관련 커뮤니케이션의 표현 방식까지 매우 신중하게 관리해야 합니다. 다른 유럽 국가들도 유사한 입장을 취할 가능성이 높기 때문에, 단일한 EU 법령만이 아니라 국가별 경쟁당국의 해석 기준까지 고려한 전략 설계가 필수입니다.

유럽에서 MAP 도입 시 검토해야 할 실무 체크리스트

유럽연합 내에서는 MAP 정책이 일반적으로 가격 담합에 해당할 수 있어 주의가 요구됩니다. 그러나 2022년 VBER 개정 이후, 일정한 조건 하에 브랜드가 유통 파트너에게 비구속적인 가격 가이드라인을 제공하는 것은 합법적으로 허용될 가능성이 생겼습니다.

이때 핵심은 문구의 강제성, 실행 방식, 사후 조치의 유무입니다. 다음 두 항목을 기준으로 실무 대응을 설계해야 합니다.

✅ 계약서 문구 검토 체크리스트

“이 가격 이하로 광고하지 말 것”이라는 직접적 문구는 법적 리스크를 유발할 수 있습니다. 아래는 반드시 검토해야 할 체크 항목입니다:

💡 팁: 문구 자체보다는 실제로 어떻게 실행되었는지가 법적 판단의 핵심입니다. 권고 형식이더라도 실질적 제재가 동반되면 위법 소지가 있습니다.

✅ 예외 허용 조건 및 문구 샘플

VBER에 따른 예외 적용을 받으려면, 다음의 조건을 반드시 충족해야 합니다:

[✔] 예외 허용 조건

1. 비구속적 가이드라인일 것 – 유통 파트너가 이를 따를 ‘의무’가 없어야 함

2. 실질적 불이익이 없어야 함 – 가격 미준수 시 공급 중단, 마진 삭감 등 실질적 제재가 없어야 함

3. 문서화된 강제 의사 표현이 없어야 함 – 이메일, 계약서, 전화 통화 등에서 강제 의도 없어야 함

4. 파트너가 자율적 판단으로 따를 수 있어야 함

[💬] 문구 샘플 예시

MAP 대신 ‘가격 가이드라인’으로 설계해야 한다

위와 같은 내용에 따라 유럽에서는 ‘MAP 정책을 도입한다’는 명시보다는, “브랜드 이미지 보호를 위한 비구속적 가격 안내 가이드라인을 제공한다”는 프레임으로 접근하는 것이 더 현실적이고 안전합니다. 또한 실행 과정에서는 반드시 법무팀과 공동 검토 체계를 구축하고, 커뮤니케이션 이력(문서, 이메일, 교육 자료 등)을 사후 조사 대상으로 상정해 관리하는 것이 바람직합니다.

특히 VBER 개정 이후에는 권고 형식의 가이드라인이 실질적 강제력을 가지지 않도록 설계되어 있다면, 경쟁 제한으로 간주되지 않을 가능성도 있는 만큼 단순한 문구뿐만 아니라 실행의 맥락과 내부 운영의 실질까지 함께 점검하는 것이 핵심입니다.

결론: 유럽의 MAP 정책, ‘도입’보다 ‘회피 설계’가 핵심이다

MAP 정책은 브랜드가 유통 질서를 관리하고 셀러 간 과도한 가격 경쟁을 막기 위해 고려되는 전략입니다. 하지만 유럽에서는 MAP 자체가 경쟁 제한 행위로 간주될 가능성이 높고, 특히 광고 가격만 제한하더라도 담합의 한 형태로 해석될 수 있습니다. 이는 특히 MAP의 실행 방식이나 표현이 자율성을 침해하고 실질적인 강제성을 띠는 경우, 일방적 가격 정책(Unilateral Pricing Policy)의 영역으로 간주되어 위법 소지가 커질 수 있다는 점에서 주의가 필요합니다.

즉, “판매가격이 아니라 광고가격만 통제하는 건 괜찮지 않을까”라는 접근은 EU 경쟁법상 위험한 판단이 될 수 있으며, 실무자는 MAP 정책이 합법적 권고 수준에서 벗어나지 않도록 신중하게 설계해야 합니다.

이제 실무자가 고민해야 할 방향은, ‘MAP을 적용할 수 있을까?’가 아니라 ‘MAP 없이도 가격 전략을 실현할 수 있는 구조를 어떻게 설계할 것인가’입니다.

✅ 광고가를 직접 통제하지 않아도 브랜드 정책을 유지할 수 있는 실행 구조

✅ 유통 파트너와의 가격 기준 설정에서 법적 리스크를 회피할 수 있는 커뮤니케이션 방식

✅ 실행 과정 전반에 걸친 법적 중립성과 문서 관리 체계

이러한 프레임으로 접근할 때, MAP이라는 용어 자체를 계약서나 대외 커뮤니케이션에 사용하는 것부터 피하는 것이 안전합니다. 실제로 많은 글로벌 브랜드는 유럽 시장에서는 MAP 대신 ‘비구속적 가격 가이드라인’이라는 표현을 사용하거나, 가격 관련 정책 자체를 명시적으로 배제한 채 유통 구조를 설계합니다.

결국 유럽에서 MAP 관련 전략은 ‘적용’이 아니라 ‘우회’가 핵심이며, 이는 단순한 표현의 문제가 아니라 계약 구조, 내부 문서, 실행 방식 전반에 걸친 설계의 문제입니다. 이번 콘텐츠가 실무자들에게 EU 경쟁법과 실질 유통 전략 사이의 균형점을 찾는 데 유용한 기준점이 되기를 바랍니다.